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公司股权转让的十个关键问题

作者:admin 发布:2020-08-05

1、什么是股权转让?

股权转让是指公司股东依法将自己的股份转让给别人,使受让人成为公司股东的民事法律行为。

 

2、股权的各项内容能否分别转让?

不能。如前所述,股权基于投资者对投资财产的所有权,股权的各项内容是在此基础上衍生出来的,并不可分。

 

3、股权转让合同从何时生效?

股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同,因此股权转让合同自成立时生效。

 

4、股权转让有哪些方式?

股权转让可以分为直接转让和间接转让。

直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人;间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让,包括继承、公司合并等情况。

直接转让和间接转让的现实意义在于,部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。

 

5、法律对股权转让有哪些限制?

如果是有限责任公司,股权转让分为内部转让和外部转让两种,内部转让完全自由,而外部转让则需要经过半数的其他股东同意,并且其他股东有优先购买权,因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定,则以公司章程的规定为准。

 

6、股东可以退股吗?

股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。

公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为,简称减资。减资依公司净资产流出与否,分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时,将一定金额返还给股东,这种减资方式就能实现股东的退股。

 

7、公司在何种情况下可以回购股东股权?

除非法律规定的特殊情况,公司不得回购股东股权。

如果是有限责任公司并满足以下三个条件之一,股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权:

(1)公司合并、分立、转让主要财产的;

(2)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

(3)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

 

8、对股份有限公司而言,在四种情况下可以回购股东股权:

(1)将股份奖励给本公司职工;

(2)减少公司注册资本;

(3)与持有本公司股份的其他公司合并;

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

 

9、股权转让后能否要求行使原知情权?

不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,但是股东在股权转让后不能要求行使公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。上海高院即明确规定股东权利不能与其股东身份相分离,股东退出公司丧失了股东身份,不再对公司享有股东权,故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。

 

10、股权转让后能否请求其持股期间公司盈利的分红?

如果股利分配方案是在股权出让后通过的,由于分红收益权依附于股权,则出让人无权请求该分红。如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案,只是没有落实,由于股利分配方案通过后股东对股利就有独立于股权的债权请求权,出让人即使转让了股权也可以请求该分红。

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